3月5日，平治信息披露收購公告，擬以1.11億元現(xiàn)金收購其實(shí)際控制人郭慶、張暉持有的深圳市兆能訊通科技有限公司(簡稱“深圳兆能”)51%股權(quán)。平治信息將于3月21日召開臨時股東大會審議此事項(xiàng)。中證中小投資者服務(wù)中心表示，收購方案對深圳兆能的情況披露較為簡單，投資者信息獲取不充分，無法做出理性判斷。作為保護(hù)投資者權(quán)益的公益機(jī)構(gòu)及平治信息的小股東，投服中心對深圳兆能未來經(jīng)營的可持續(xù)性、高溢價(jià)收購是否涉及利益輸送等存在疑問，希望平治信息能及時回應(yīng)。
深圳兆能成立于2014年11月，從事寬帶網(wǎng)絡(luò)終端設(shè)備業(yè)務(wù)；2018年?duì)I業(yè)收入為3.28億元、凈利潤為-468.28萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-2.21億元；2015年至2017年的經(jīng)營業(yè)績未披露。交易對方承諾，深圳兆能2019年至2021年凈利潤分別不低于2850萬元、3750萬元、4320萬元。深圳兆能成立時間較短，2018年經(jīng)營虧損，投服中心對收購后其持續(xù)盈利表示疑慮。
通信設(shè)備制造行業(yè)屬于充分競爭行業(yè)，通信運(yùn)營商在集采過程中占據(jù)主導(dǎo)地位，競爭力較強(qiáng)的綜合供應(yīng)商相對穩(wěn)定。而深圳兆能的規(guī)模相對較小，能夠提供的產(chǎn)品和技術(shù)支持能力相對有限。隨著5G的來臨，通信運(yùn)營商對產(chǎn)品質(zhì)量、標(biāo)準(zhǔn)等方面的要求不斷提高。投服中心指出：在此競爭格局下，深圳兆能如何獲取訂單以實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾？在承諾補(bǔ)償方案中是否應(yīng)該增加除三大通信運(yùn)營商之外的其他銷售客戶應(yīng)收賬款壞賬率約束指標(biāo)？深圳兆能2018年末應(yīng)收賬款余額為2.34億元，占總資產(chǎn)的71.34%。按照通信運(yùn)營商的結(jié)算方式，回款周期較長，在此情況下，深圳兆能是否具有足夠的資金支持研發(fā)、運(yùn)營？
本次收購中，深圳兆能估值遠(yuǎn)高于同行業(yè)的上市公司。深圳兆能2018年末凈資產(chǎn)為1695.54萬元，按收益法估值為2.25億元，評估增值12.27倍，市凈率為13.27倍。而同行業(yè)上市公司最近一季財(cái)報(bào)市凈率在1.48至6.24倍之間。
按照業(yè)績承諾及補(bǔ)償方案，如果深圳兆能未實(shí)現(xiàn)承諾的凈利潤，交易對方累計(jì)補(bǔ)償金額=(承諾凈利潤-實(shí)現(xiàn)凈利潤)*51%。假設(shè)深圳兆能2019年至2021年凈利潤為0元，交易對方向上市公司補(bǔ)償5569.20萬元，僅為交易對價(jià)的一半。投服中心認(rèn)為，此項(xiàng)業(yè)績承諾及補(bǔ)償方案的設(shè)計(jì)對上市公司明顯不利。
投服中心表示，此項(xiàng)收購的評估機(jī)構(gòu)銀信資產(chǎn)評估有限公司是否勤勉盡責(zé)存在疑問，在其為深圳兆能出具的評估報(bào)告中存在信息不一致及不全面的情況。
投服中心強(qiáng)調(diào)，平治信息此次收購不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不涉及發(fā)行股份，因此不需要證券監(jiān)管部門的批準(zhǔn)，只需股東大會審議通過即可實(shí)施。平治信息將于3月21日召開臨時股東大會審議此事項(xiàng)，控股股東郭慶及一致行動人(合計(jì)持股42.41%)需回避表決，其余出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意則議案通過(屬于平治信息股東大會特別決議事項(xiàng))。投服中心呼吁平治信息的股東以現(xiàn)場或網(wǎng)絡(luò)方式積極參會，理性行權(quán)。
投服中心表示，將采取網(wǎng)上行權(quán)方式，要求平治信息在審議本次交易的臨時股東大會召開前對前述疑問詳細(xì)回復(fù)，解答廣大中小投資者的疑惑。
來源：中證報(bào)
