停牌躲跌、規(guī)避保密義務(wù)？上市公司停牌或愈發(fā)難再任性。
繼深交所出手堅決遏制“隨意停”“任意停”“長期停”現(xiàn)象后，上交所晚間也對近期上市公司的停牌情形進行了梳理。總體來看，任性停牌案例有所減少、長期停牌的現(xiàn)象有所改善，停牌公司占比也持續(xù)下降。
股票停復(fù)牌是證券市場的一項常規(guī)性基礎(chǔ)制度。由于功能承載多、外部性強、影響大，歷來為市場、投資者等各方所高度關(guān)注。2014年，上交所就把完善停復(fù)牌制度提上議程，也發(fā)布了停復(fù)牌專項業(yè)務(wù)規(guī)則。近兩年，上交所繼續(xù)堅持從嚴(yán)監(jiān)管，尤其是在近期市場調(diào)整中，有針對性地采取做了相應(yīng)監(jiān)管安排。市場反映的停牌早、停牌多、停牌長的問題得到了明顯改觀。
滬市公司停牌比例3.1%，有效維護市場流動性
上交所介紹稱，今年以來，在市場調(diào)整過程中，個別上市公司出現(xiàn)申請停牌躲跌的跡象。這類公司有兩個特征：一是近期股價跌幅較深；二是披露的擬籌劃事項大多有湊項目之嫌，個別確實有籌劃意愿的項目也不太成熟。針對此類情況，上交所及時總結(jié)前期監(jiān)管經(jīng)驗，在日常監(jiān)管中對上市公司股票停牌事由的真實性、是否存在躲跌意圖實施從嚴(yán)監(jiān)管，防范公司躲跌式停牌。在具體安排上，原則上不建議公司股票停牌，而是要求分階段披露擬籌劃事項，并充分揭示風(fēng)險。同時，也充分尊重市場的合理停牌需求，對于出現(xiàn)特別敏感信息需要短期停牌、或者公司出現(xiàn)重大風(fēng)險需要核實處置的情況，依規(guī)辦理其停牌業(yè)務(wù)。
在執(zhí)行前述監(jiān)管安排后，從執(zhí)行情況看，得到了市場尤其是上市公司的理解。8月9日，滬市公司停牌家數(shù)為45家，僅占全部滬市公司家數(shù)約3.1%，主要是此前已進入籌劃并購重組事項的公司。總體來看，這一安排，穩(wěn)定了市場預(yù)期，維護了市場流動性和投資者的交易權(quán)利。
數(shù)據(jù)看滬市停復(fù)牌情況：任性停牌逐步減少
（一）收緊停牌事由，減少停牌次數(shù)，降低停牌隨意性
2014年上交所制定發(fā)布有關(guān)重組和非公開發(fā)行的停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引，并于2016年對2015年股市異常波動暴露出的問題進行了總結(jié)，制定發(fā)布《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱《停復(fù)牌指引》）。其中，重點明確了可以申請停牌的“重大事項”范圍，除籌劃重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行兩項常規(guī)事由外，僅包括控制權(quán)變更、重大合同以及需提交股東大會審議的資產(chǎn)購買出售及對外投資，而其他以往停牌頻率較高的簽訂戰(zhàn)略框架協(xié)議、普通資產(chǎn)處置、員工持股計劃等，原則上已不在申請范圍，應(yīng)當(dāng)分階段披露進展。
經(jīng)統(tǒng)計，近年來，滬市公司股票停牌家次逐年減少，2015年全年停牌1254家次，2016年全年停牌733家次，2017年全年停牌601家次，2018年初至7月31日停牌323次。尤其是2018年以來，滬市公司的停牌數(shù)量不斷持續(xù)下降，日均停牌74家。近期停牌家數(shù)也在持續(xù)減少。以8月9日為例，當(dāng)日僅有45家公司股票處于停牌，占滬市整體的約3.1%。
（二）控制長期停牌情形，停牌時長大幅縮短，“復(fù)牌難”現(xiàn)象得到緩解
《停復(fù)牌指引》進一步明確規(guī)定籌劃重組停牌一般不得超過3個月，籌劃非公開發(fā)行停牌一般不得超過10個交易日，籌劃控制權(quán)變更、重大合同等其他重大事項的停牌一般不得超過5個交易日。實踐中，上交所嚴(yán)格落實和執(zhí)行規(guī)則，滬市公司長期停牌的現(xiàn)象已初步得到有效遏制。以重組為例，《停復(fù)牌指引》明確停牌時長、延期復(fù)牌條件、嚴(yán)控頻繁更換重組標(biāo)的情況，在多維約束下，上市公司整體重組停牌時間大幅縮減，指引發(fā)布近兩年來，監(jiān)管執(zhí)行力度不斷加大，上市公司加快重大事項推進節(jié)奏、嚴(yán)控停牌時間的預(yù)期和習(xí)慣逐步形成。
以2018年7月31日滬市公司股票停牌情況為例，當(dāng)日51家停牌公司中，停牌10個交易日以內(nèi)1家，10個交易日至1個月內(nèi)1家；1個月到3個月內(nèi)26家，3個月到5個月內(nèi)15家，5個月以上僅8家。該8家長期停牌的公司，均為較小市值的公司，主要涉及高風(fēng)險公司的復(fù)雜事項或重大無先例事項的處理。
（三）有針對性地強化對大盤藍籌股停復(fù)牌的監(jiān)管，大盤藍籌股停牌數(shù)量較少，長期停牌現(xiàn)象不突出
在嚴(yán)控停牌時間方面，交易所重點關(guān)注對指數(shù)影響較大的大盤藍籌股的停牌監(jiān)管，效果明顯。經(jīng)統(tǒng)計，2018年以來，滬市市值超過500億的103家上市公司中，連續(xù)停牌時間超過10個交易日的，僅有4家；市值超千億的50家上市公司中，連續(xù)停牌時間超過10個交易日的，僅有2家。少數(shù)藍籌股長期停牌，主要系因涉及重大方案設(shè)計或國資等政府部門前置審批，對整體市場不具有重大影響。但總體上看，滬市大盤藍籌股一年中停牌的次數(shù)、家數(shù)均比較少，主要原因是大盤藍籌股公司本身對停復(fù)牌事項也比較慎重。
（四）對于問題突出的類型化停牌統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，防范濫用停牌，減少停牌隨意性
對于停復(fù)牌的監(jiān)管，需要在實踐中對共性問題集中的停牌事項予以類型化監(jiān)管，減少不必要停牌。以國有上市公司控股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓的停復(fù)牌為例，其停牌時間普遍較長，歷來是停復(fù)牌監(jiān)管的難點。實踐中，上交所對國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及各階段進行合理劃分，充分評估各階段的停牌必要性，審慎把握和判斷重點個案在每個階段的停牌操作，強調(diào)上市公司應(yīng)盡的保密義務(wù)，充分發(fā)揮分階段信息披露的作用。目前，該類事項停牌整體時長大幅縮減，實踐中的參考標(biāo)準(zhǔn)基本形成。如中體產(chǎn)業(yè)，兩次啟動國有控股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓事項，停牌合計時長大幅縮短50%，市場示范效應(yīng)良好，成為后續(xù)國有股東控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項停牌操作的有益參考。
考慮以去功能化為方向 讓停牌功能回歸本源
經(jīng)過近幾年的制度完善和強化監(jiān)管，目前交易所層面基礎(chǔ)制度已基本到位，執(zhí)行力度不斷加大。下一階段應(yīng)區(qū)分重點、循序漸進，可考慮以去功能化為方向，重點解決停牌時間長等問題。
一是進一步細(xì)化停復(fù)牌業(yè)務(wù)規(guī)則。在近期停復(fù)牌監(jiān)管實踐基礎(chǔ)上，可以考慮在充分調(diào)研的基礎(chǔ)上，對相關(guān)規(guī)則條款進行精細(xì)化處理。例如，針對不同重組交易形式，進一步優(yōu)化重組等重大事項的停牌，從整體上縮短停牌時長。
二是在市場條件成熟的情況下，逐步減少停復(fù)牌所承載的附加功能。目前，上市公司的停復(fù)牌承載了過多附加功能。對于上市公司以停牌代替保密義務(wù)的傾向，加大規(guī)則執(zhí)行力度，嚴(yán)格按規(guī)定的可申請停牌事由和停牌期限要求辦理，減少不必要的停牌，逐漸弱化停牌所附載的功能。
三是發(fā)揮分階段信息披露在減少停牌、縮短停牌時間等方面的作用。可以進一步強化信息披露的作用，通過充分的提示風(fēng)險和及時的分階段披露，減少不必要的停牌或縮短停牌時間。目前，這種監(jiān)管行動理念已體現(xiàn)在滬市現(xiàn)行停復(fù)牌規(guī)則和監(jiān)管實踐中，并取得一定的監(jiān)管成效。后續(xù)，可以進一步區(qū)分具體情況，推廣強化應(yīng)用，引導(dǎo)上市公司就停復(fù)牌的理念和實踐做出相應(yīng)的調(diào)整和優(yōu)化。
（轉(zhuǎn)載自：證券時報）
